홍콩법인 자본금 납입 규정
홍콩 《公司조례》상 자본금 납입 규정
홍콩 《公司조례》 제622장 제3부 제8조(Companies Ordinance Cap. 622, Division 3, Section 8)에 따른 자본금(Paid-up Capital) 납입 규정을 다음과 같이 해설합니다.
1. 법적 책임 범위
유한책임 원칙(Limited Liability):
- 주주(Shareholder)는 인가된 자본금(Authorized Capital) 중 실제 납입액(Paid-up Capital)만큼 법적 책임을 부담.
- 미납 자본금(Uncalled Capital)에 대한 채권자 청구권 배제.
정관 기재 의무:
정관 제5조 49항(Articles of Association Part 5, 49)에 납입 방식 명시 필수:
○ 전액 납입 (Fully Paid)
○ 부분 납입 (Partially Paid)
○ 조건부 납입 (Callable Shares)
2. 자본금 납입 절차
2.1 기본 요건
납입 증명:
- 은행 송금증명서(Bank Remittance Slip) 또는 회계사 검증서(CPA Confirmation) 제출.
- 주주명부(Register of Members)에 납입액 기재.
시간 제한:
- 정관상 정한 납입 기한 내 완료 (미준수 시 주식 발행 취소 가능).
2.2 사례별 적용
| 유형 | 전액 납입 | 부분 납입 | 조건부 납입 |
|---|---|---|---|
| 적용 대상 | 중소기업 | 스타트업 | 프로젝트 펀딩 |
| 장점 | 법적 리스크 최소화 | 초기 자금 부담 감소 | 유동성 관리 유연성 |
| 주의사항 | 현금 유동성 압박 | 미납액 청구 가능성 | 계약 조건 명시 필수 |
3. 한국 기업 실무 리스크 대응
3.1 해외직접투자신고 문제
발생 상황:
- 미실제 송금 상태에서 지분 취득 신고 시 외환은행 심사 거절 사례 다수.
해결 방안:
사후 납입 절차:
- 주식증서(Share Certificate) 발행일을 실제 송금 완료일자로 기재.
- CPA 검증을 통한 납입 시점 역기록 (《公司조례》 제130조 허용).
법적 근거 제시:
- 홍콩-한국 조세협정 제12조(자본금 이연 납입 인정) 활용.
- 한국 《외국환거래법》 제9조(사후 신고 가능성) 준용.
3.2 서류 준비 체크리스트
- 필수 문서:
✅ 주주 결의록(납입 방식 승인)
✅ 수정된 정관 사본
✅ 홍콩 CPA 발행 자본금 검증서
✅ 외환거래 증빙 자료
4. 법적 제재 사항
미납 리스크:
- 최대 HK$ 50,000 벌금 + 주식 발행 무효화(《公司조례》 제622장 제12부).
허위 신고:
- 이사 책임자 2년 이하 징역 (홍콩 《형사조례》 제157조).
"자본금 납입 방식은 기업 구조와 자금 운영 전략에 따라 신중히 선택해야 합니다.
한국 기업의 경우 반드시 사전에 외환규정과 홍콩 법령을 교차 검증하고,
CPA·법무사와 협력하여 투명한 납입 증빙 시스템을 구축해야 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다."